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专家解答
潘先生潘先生

投资退出机制 投资如何退出

投资退出机制 投资如何退出
回答:(1) 浏览:(27725) 提问时间:2015/07/29
程先生
  所谓投资退出机制,是指风险投资机构在所投资的风险企业发展相对成熟或不能继续健康发展的情况下,将所投入的资本由股权形态转化为资本形态,以实现资本增值或避免和降低财产损失的机制及相关配套制度安排。风险投资的本质是资本运作,退出是实现收益的阶段,同时也是全身而退进行资本再循环的前提。它主要有四种方式,包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。

  投资退出机制方式

  公开上市

  公开上市(Initial Public Offering,简称“IPO”),是指将风险企业改组为上市公司,风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行,从而实现投资回收和资本增值。

  首次公开发行上市(Initial Public Offering,简称IPO)作为国际投资者首选的投资退出方式,在我国目前的法律框架下,外商同样可以通过股份上市的方式退出在华投资,而且已为一些投资者所采用。根据有关法律规定和外商投资企业的实践,就股份上市的退出机制而言可以采用境外控股公司上市、申请境外上市和申请国内上市三种途径。

  1.境外控股公司上市

  在国际投资的实践中,投资者通常不会直接以自己的名义进行投资,而是首先在一些管制宽松的离岸法区如百慕达、开曼群岛、英属维尔京群岛、美国特拉华州和香港等地注册一家控股公司,作为一个项目公司进行对华投资,而投资者通过该控股公司间接持有在中国的外商投资企业的股权。投资者设立一家控股公司进行投资的目的一方面是通过法人制度规避投资风险,另一方面是为日后该控股公司的上市和重组做好准备。

  以控股公司的形式申请上市是国际上通行的上市模式,为国际上大部分国家和证券交易所所接受,如香港联合交易所主板和创业板均接受控股公司的上市。深圳金蝶软件公司在1998年引入了美国国际数据公司(IDG)的风险投资,为了在香港联交所创业板上市,金蝶在开曼群岛注册成立了控股公司金蝶国际软件集团有限公司 ,作为金蝶上市的主体;金蝶国际软件集团(HK. 08133) 2001年在香港创业板上市时,根据公司披露的资料显示,美国国际数据公司(IDG) 通过其子公司美国IDGVC持有金蝶国际软件集团(HK. 08133)20%的股份,作为管理层股东,在经过12月的禁售期后,可以出售其持有的公司股份而退出在金蝶的投资。

  对于境外投资者而言,通过境外控股公司上市而退出对华投资,是最为理想的退出方式之一。

  2.申请境外上市

  申请境外上市,是指外商投资企业通过重组设立为股份有限公司后,经国务院证券监管部门批准,直接申请发行境外上市外资股和在境外证券交易所上市。中国的股份有限公司申请境外上市主要有发行H股、N股、S股和L股等 .就外商投资企业而言,根据中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的相关规定,外商投资企业经过重组后以外商投资的股份有限公司形式申请到境外主板或创业板上市并没有法律障碍。

  外商投资的股份有限公司申请境外上市中和上市后,可以通过两种方式退出在该股份公司的投资,即在股份发行的时候发售一部分现有股份和公司上市后向其他投资者转让所持有的公司股份,但该等出售或转让须遵守有关法律和交易所上市规则的的规定和履行相关的法律程序。

  3.申请国内上市

  申请国内发行上市包括发行A股和B股,在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。

  (1)B股上市

  发行上市前属于中外合资企业的B股公司在国内已经比较多,并且就非上市外资股上市流通问题,中国证监会及外经贸部先后于2000年[14]、2001年[15]和2002年[16]发出了三份《通知》。根据这些《通知》中的规定,凡发行上市前属于中外合资企业的B股公司,应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审批部门的意见,在获得原审批部门同意后,向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案;经中国证监会核准,B股公司外资发起人股,自公司成立之日起三年后,可以在B股市场上流通;外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。

  2001年2月20日,经中国证监会批准和深交所的安排,由大中华有限公司持有的 43,357,248股小天鹅(2418)B股开始上市流通;另外,晨鸣纸业(2488)董事会审议通过了26,709,591股由英国广华(寿光)投资有限公司持有的境外法人股上市流通的议案,也获得中国证监会批准实施。

  允许境内上市外资股(B股)非上市外资股上市流通,实际上也是国家为外资发起人提供了一个理想和畅通的“退出机制”。

  (2)A股上市

  就当前而言,在中国投资的外商以战略性投资者(Strategic Investors)居多,所以一向寻求在中国的长远发展[18],所以在近几年来,不少外商投资企业立足国内市场,并迫切希望到境内证券市场发行上市。中央政府也表示支持致力于在我国境内进行长期业务发展、运作规范、信誉良好、业绩优良的外商企业进入证券市场。另外,一些国际知名的跨国公司利用国内资本市场实现更好的发展,可以起到示范作用,促进更多优秀外商企业在我国发展,有利于改善我国利用外资结构。 为此,中国证监会与外经贸部于2001年11月8日联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,对境内外商投资企业发行上市A股做出了规定。根据该文件的规定,符合产业政策及上市要求的外商投资股份有限公司可以在境内发行A股;外企上市后,其外资股占总股本比例不低于10 %。

  截至当前,已经有两家外商投资企业获得中国证监会的批准发行A股,其中荣事达三洋8500万股A股的发行申请日前获中国证监会通过,预期募集资金逾2亿元人民币,成为国内首家获准上市的合资家电企业。随着中国资本市场和法律制度的完善,与B股公司一样,外商投资企业作为A股公司上市,将同样会为境外投资者提供一种有效的退出机制。

  股权转让

  股东对所持有的公司股权的转让权是公司法中的一项基本法律制度。在中国现行的外商投资法律制度下,境外投资者可以通过向所投资的外商投资企业的其他股东或第三方转让所持有的股权而退出原有的投资。  根据进行股权交易的主体不同,通过股权转让的退出机制包括离岸股权交易和国内股权交易两种情况。

  1.离岸股权交易

  如前所述,境外投资者对华投资的时候,通常首先在一些管制宽松和税负较轻的离岸法区如百慕达、开曼群岛、英属维尔京群岛等地注册一家控股公司,作为一个壳公司(Shell Company)进行对华投资,而投资者通过该壳公司间接持有在中国的外商投资企业的股权。

  这种壳公司的设置为该等投资者日后对外商投资企业的重组提供了制度方面的方便,如果该等投资者决定退出在外商投资企业中的投资时,无须出让在中国的外商投资企业的股权和取得中国有关主官部门的批准,而只需将用于对国内投资的境外壳公司或持有的壳公司的股权出售给其他投资者。这种股权交易通常称为“离岸股权交易”(Offshore Transactions)。

  在上述的股权交易安排下,发生股权变更的是外商投资企业的股东而非外商投资企业本身,所以只适用境外壳公司所在司法区的法律和接受该司法区的监管部门的管辖。

  2.国内
回复时间:2015/08/03
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天使投资的退出,是可以完全根据合同协议办事,在之前靠全面分析,全面假设并且提出预定办法如果后期发生这样的问题,合同不能完全解决就由双方协商,此刻就要看的战略计划是否能打动他们的心,天时投资也需要基本准则:低风险!建议吸纳的天使投资股份不要超过45% 高科技不要超过60% 这样就很少出现你说的问题。
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风险投资的退出方式主要有四种:   (一)首次公开上市退出(IPO)   首次公开上市退出是指通过风险企业挂牌上市使风险资本退出。首次公开上市可以分为主板上市和二板上市。采用首次公开上市这种退出方式,对于风险企业而言,不仅可以保持风险企业的独立性,而且还可以获得在证券市场上持续融资的渠道。   (二)并购退出   并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出。由于股票上市及...
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