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专家解答
某先生某先生

VC 做的尽职调查(DD)一般包括哪些问题?

VC 做的尽职调查(DD)一般包括哪些问题?
回答:(2) 浏览:(1391) 提问时间:2012/09/06
王先生
尽职调查(简称DD)分3个部分,法律DD、财务DD、业务DD:

其中法律DD往往由VC聘请专门的律师事务所完成,法律DD list有基本的模版,参考Raymond的回答;

财务DD理论上会聘请专门的会计师事务所,但如果公司是很早期、轻资产、没收入的典型互联网公司,很多时候不必会计师来做,做得过程就是把3个报表以及所有单据(理论上)都过一遍,和审计类似;

业务DD是由VC的投资经理等亲自做的,DD清单将问及一切可能和公司业务相关的问题,且因公司而异,如:UV/PV/注册用户的历史,商业模式,收入结构和利润,竞争分析,主要成员访谈,用户调研,业务未来预测,财务未来预测,主要合作方,专利和知识产权等等
回复时间:2012/09/06
王先生

继续引用一下刘武亮的说法:“
这是个很经典的问题。很多朋友都问我要过DD清单模板。网上也遍布着各种DD清单版本。但说句实话,用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司,发现自己面对的是一堆没什么大用的资料,甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时,你就会知道,一份没有用心去做的DD清单,会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店,坐等资料被重新搜集整理,或者再多订一次往返机票,先草草结束这次DD了。
以下是我的几点经验,不知道其他朋友用不用得上:

1.为了避免遗漏,先列出几个大的方面,比如可分为:公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况(重大经营合同)、固定资产情况、无形资产情况、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)、违法和诉讼情况 ...... 财务、法务清单可以合一,也可以分开,但业务清单和技术清单通常是独立的。

2.DD前,弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么,再分析这种价值在各个方面的载体,把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。
比如:看重团队,就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等; 看重技术壁垒,就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施; 看重用户群,就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。

3.DD前,尝试分析一下:目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么,再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。
比如: 有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险,就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议?是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击? 有构成侵犯著作权的风险,就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件? 有用户退费的风险,就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制?

4.把上述要点列入清单后,附上尽可能详细的资料整理说明,比如:按什么表格样式整理清单,是否需要核验原件,复印件需要准备几份?准备好工商档案查询手续,以便在投资方人员陪同下,到工商局打印全套工商档案等等。

总之,我觉得在准备DD的过程中,如下原则很重要:
-根据投资目的列出DD目的,再根据DD目的制定DD清单。
业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的,DD不仅是为了查实目标公司的现状,更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。
-用列举+概括的方式列出资料清单。
列举需要尽可能的具体,最好能在前往目标公司现场DD之前,和目标公司的人员保持沟通,以指导他们按DD的需求整理资料,以节约在目标公司现场办公的时间。
概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。

补充一些内容:
有针对性调查的前提是尽量齐全的搜集资料,其实对任何企业的DD中,查阅能查阅的一切,带走能带走的一切,应该都是首要原则:)
此前写的内容之所以要强调有针对性地列资料,是因为调查信息的细化是无止境的——比如一份专利证书,简单地看看原件,只能确认有这样一份文书,上网查查能核实这份文书的真假,但如果这个专利是企业竞争力的核心,就需要考察专利的剩余时间对经营的影响,还有在技术上是否可能被轻易地绕开,企业已申请的其他专利是否已形成了一个互相保护的专利壁垒。再比如软件著作权,如果是不重要的软件,只要看看是否盗用过第三方的源代码,以确认是否能继续使用就OK了。但如果是非常重要的无形资产,除了要看各版本是否都有著作权登记外,还要核实源代码的开发过程,看参与开发的人员是否签了知识产权归属协议,看源代码是否含有开源代码或员工从以前的企业中带出的代码,看源代码在开发过程中的保密技术措施,是否有可能被之前已离职的员工带走部分源码。如果是委托开发的,与受托方对著作权的详细约定是怎样的……
但是,DD的调查周期是有限的,消化资料和撰写报告的周期是有限的,投资方阅读报告精力也是有限的。如果遇到必须要简化调查内容和报告的情况,我们需要从清单阶段就做好准备,确定重点,以保障最重要的内容得以核实并反映在报告中。
回复时间:2012/09/06
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