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专家解答
某先生某先生

通过新股融资,如何保证原股东的股票不被新股东或风投吃掉?

通过新股融资,如何保证原股东的股票不被新股东或风投吃掉?
回答:(2) 浏览:(1138) 提问时间:2012/09/06
王先生
其实你问的是创业公司发展阶段如何保证融资又能保住控制权问题。个人以为方法如下:
1、不要急于融资。开始阶段,如没特别原因,尽量向金融企业贷款,等企业上了一定规模后,自然会有风投找上你的,如果有几家风投,你就可以从容的谈判,这时候,价格,比例,你就有主动权了。
2、分阶段多次融资。这里其实是个按需分配的意思,你要按企业的发展需要融资,每次融的不要太多,随着企业发展,你股权价值就会提高。同时资金也不会闲置浪费。
3、尽量多找几家风投,分散股权,不要让那一家股权独大,你只要控制住经营权,这家企业就是你的。(注:本人知道一家上市公司,风投是第一大股东,可一点控制权都没有,因为经营层没风投的人)怎么保住控制权方法很多,分散股权是第一要务,如果可能,要在协议中商定董事会中创业者的席位,还可以提出某些议案的一票否决权等等。
回复时间:2012/09/06
王先生
补充一下现代公司制度的基础知识。
对于有限责任公司和股份公司,其原始控制权是股东,通过股东选举董事会,董事会选举管理层。也就是说,其控制链式股东会->董事会->管理层。从控制链条往下,权利依次递减,但对公司细节的控制依次递增。换句话说,股东会只管的了公司的大事,而对公司小事却没有发言权,股东会要管小事,只能通过董事会去影响管理层,然后由管理层做出改变。从控制链条来看,事实上,公司大部分日常经营业务的控制权是掌握在管理层手中。
了解了这个基本原理,再来看看你的问题。
通过新股融资,又要保证原股东的股票不被新股东或风投吃掉。我想你本来的意思是想保证原股东的股权比例。
如果要保持原股东的比例的话,那就需要原股东和新股东同比例增资。打个比方,原股东持有80%的股份,公司估值为1000万元,现在想从外部融资100万元。在这个情况下,要保证原股东在融资后仍然保持80%的持股比例,那么意味着这轮融资需要一共融500万元,其中,原股东出资400万元,新股东出资100万元。这样融资完成后,原股东仍可保留80%的股份。
但是,对外融资就是为了用别人的钱来做大自己的事业,像上面这样的例子我想大部分人都不会这样做。那么lz的问题可以引申一步变为,如何能在出让了股权的情况下,又保证对公司的控制权呢?
从前面讲解的公司制度基础知识可以看到,要控制一家公司,首要控制其管理层;要控制管理层,就要控制董事会;要控制董事会,就要控制股东会。
公司章程中会有股东会和董事会的决议程序,包括多少人数表决通过是有效的。可以根据这些条款来仔细安排自己在董事会和股东会中的势力。在企业初期阶段,一般来说股东结构比较简单,创始人在股东会拥有大部分的股权,注意确保在董事会中也能得到大部分的控制权。企业多次融资后,创始人股权比例下降,这期间一方面注意不要让单一投资方获得太大的股权比例,以防影响创始人的权威,另一方面要与新的投资者讨价还价,尽量少给他们董事会的席位,确保自己在董事会的控制力。对于少部分在IPO前做了很多轮融资的企业,比如GOOGLE、FACEBOOK这类企业,为在多轮融资后创始人仍然能够保持大部分股东会表决权利,他们甚至采用了两种普通股,其中一股A类普通股的表决权比例是1股B类的100倍甚至更多。不过可惜的是,这类金融创新,在国内的公司制度下,是不允许存在的。创始人可以通过搭建境外企业全资持有境内企业的方式来构造这种股权方式。

至于融资资金与公司价值的比例,完全是投资人和原股东协商的结果,不存在固定的比例。
回复时间:2012/09/06
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