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民营企业股权融资的方式

2014年07月28日19:58|收藏 |

a. 直接上市。这是对成熟期民营企业适用的一种融资方式。我国民营企业在国内直接上市有两种方式,一是发行A股,一是发行B股。发行A股的程序和条件等我们比较熟悉,民营企业适用和国有企业同样的规定。企业在申请发股上市前,必须按国际惯例,将资产和业务进行重组和包装,一方面使申请上市的企业符合有关法律法规(现阶段主要是《公司法》、《证券法》等)的要求;另一方面分离出一些非经营性、低效性资产和业务,提高公司效率,增强对投资者的吸引力。企业重组包括产业重组、业务重组、股权重组、资产重组、人员重组、管理体制重组等。在《证券法》实施后,额度管理会逐渐弱化,民营企业发行上市的限制将会逐渐取消。

对于B股市场我们相对陌生,B股市场也是民营企业直接上市融资的一个渠道。由于当前我国证券市场主要为国企服务,民营企业无论其经营如何出色,盈利前景如何看好,都很难在证券市场中获得增量资本,不得不以高负债的方式进行高风险的经营,制约了正常发展,同样在B股市场也受到了同样的待遇。进入2000年以来,深圳市场的帝贤B股(2160),雷伊B股(2168)顺利筹资上市拉开了B股市场为民营企业服务的序幕,B股市场也开始接纳民营企业股票。

b. 买壳上市。民营企业受所有制的限制,直接上市难度较大,而买壳上市则是目前民营企业可以利用的一个上市渠道。买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。买壳上市一般要经过两个步骤。

第一步骤是买壳,即收购或受让股权。场外收购或称非流通股协议转让,是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为的统计,在场外收购方式中,发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股(12%)。受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨,但是只适合国有企业。不过天下没有免费的午餐,无偿划拨往往附带较高的负债和社会包袱。收购股权有两种方式,一是收购未上市流通的国有股或法人股,这种收购方式成本较低,但是困难很大,要同时得到股权原持有人和主管部门的同意。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较高的公司,或“三无”公司(无国家股、无法人股、无外资股)。

可能成为壳的目标公司应具有以下特征:经营业绩差或一般,行业发展前景不佳,股本结构简单、股本规模小,股价较低。买壳方应具备的条件:具有足够的资金实力;具有真正的优质资产和企业经营实力;具有有效管理被并购企业的能力;具有良好的政企关系;对目标公司深刻了解。二级市场的收购成本太高,除非有一套详细的炒作计划,能从二级市场上取得足够的投资收益来抵消收购成本。

第二步骤是换壳,即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来,卖给关联公司,再将优质资产注入到壳公司,提高壳公司的业绩,从而达到配股资格,实现融资目的。一般的,买壳上市是民营企业在直接上市无望情况下的选择。

虽然买壳上市是目前民营企业上市的一种选择,但是买壳上市的成本总体上呈逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元,1998年上升为1亿元。目前,企业更多考虑的应该是买壳成本和收益是否能达到令人满意的水平。

c. 深圳中小企业板上市

目前于2004年6月25日开始启动的深圳中小企业板块为民营企业的国内上市融资开辟了一个新的渠道。

深圳中小企业板块是一个针对性和独立性很强的市场,板块特性鲜明,主要吸纳能够提供新产品、新服务或公司运作有创意,有较大增长潜力的公司,其中相当多的公司属于高新技术产业,代表了中国制造业中最有活力的一批企业。统计显示,已经发布招股说明书的中小企业板块的公司中,基本上都有自身的核心竞争力,其主导产品和生产技术在国内同行保持领先水平,有的具备行业龙头特点。现行的中小企业板参照的是主板上市标准,相对海外市场而言,上市条件最严格,同时中小企业板不仅为这些企业提供了发展资金,同时也促进公司法人治理结构健全。在上市成本上,根据中小企业板块已公布招股说明书的公司数据统计,发行费用占筹资额5.14%,而今年以来沪市新发股票的筹资成本为4.48%。平均每家中小公司的筹资成本约为1300万元。市场普遍认为,随着国内证券市场日益规范,上市所需要的隐性成本将大为降低,中小企业板块上市成本具有比较优势。

一是行业优势。截止2004年7月9日,深圳中小企业板块上市公司数量已达16家。这16家上市公司来看,它们基本都是行业中的佼佼者,很多公司的主导产品和生产工艺在国内同行中保持领先地位,有些甚至达到国际先进水平。如大族激光新开发成功的PCB激光钻孔机技术,盾安环境的户用中央空调机组都是国际上的强势品种,其市场竞争能力非常明显。除此之外,威尔科技拥有的周氏仿生扩宫仪、妇科治疗仪和红外乳腺诊断仪,华邦制药的维甲酸类和结核病药物、传化股份的防水防油剂等等,其市场份额均超过了50%。

二是业绩优势。通过计算,已上市的16只中小板个股2003年的每股平均收益为0.40元,而主板市场上两市的平均收益只有0.20元,整整相差一倍。2003年两市的每股净资产收益率为8%,而这16只个股的平均净资产收益率却为24%,要高近2倍。

三是价格优势。16只中小板个股目前的平均市价在16元左右,市盈率大约在45倍,显然比主板平均28倍的市盈率要高得多,但目前盘面相近的软件股、光通信股的价格也基本在15-16元之间,而其市盈率却高达60倍左右,有些甚至达到了90多倍,这样一比,显然中小板在价格方面更有亲和力。

四是股本优势。目前中小板的所有股票流通盘都在3000万股以下,盘小,其成长性优于主板个股,该板块后市的股本扩张潜力非常大。

2、海外上市

海外上市是指注册在中国境内的公司,依照某一外国(或地区)证券发行的相关规定,在该国(或地区)发行股票等并上市交易的方式。目前,中国企业海外上市的股市包括香港主板、香港创业板、美国纽约证券交易所、全美证券交易所、美国NASDAQ股市、OPET、电子交易市场、新加坡SESDAQ市场、伦敦股市、德国法兰克福股市等等,最主要的是美国和香港市场。

民营企业在选择海外上市地点时可以主要参考以下几个因素:国内企业在海外市场上市时可获得市盈率的高低,二级市场股票交投活跃程度和升幅,上市成本和上市后的维持成本,企业管理层对于海外市场及其背景的认识、熟悉程度,市场规模,市场流通性以及平均发行量和发行市盈率。

根据对世界主要股票市场的运行特征、上市要求和市场条件的综合比较和分析,可以得出一些基本看法:规模较大,国际知名度较高的企业应优先选择美国、伦敦股票市场上市,以充分利用这两个市场的优势;规模较小,以工程、资源为主的公司在澳大利亚市场上市是较好的选择;中等规模、市场集中在国内的企业,可考虑在香港市场上市,因为香港与内地联系日益紧密,在投资者理解这些公司方面比较容易;产品主要在国际市场,中小规模、运作规范的企业可考虑在新加坡上市,以充分利用该市场的各种优势;日本市场相对独立,适应规模较大,与日本企业或市场有密切联系的公司可考虑在日本上市;规模小,知名度高的高科技企业可以考虑选择NASDAQ上市,这样可以充分利用美国投资者对高科技的青睐融资;规模小,知名度高,市场主要集中在大中华圈的民营企业、高科技企业,选择在香港创业板市场上市较佳;规模不大,致力于开拓国际市场特别是欧洲市场的企业,欧洲的EASDAQ和AIM也是可以考虑的对象。当然,这些看法并不是一成不变的,而应随着有关市场情况的变化,企业条件的变化而进行适时调整。

我国民营企业海外上市的方式主要有以下几种:

海外直接上市。除了可以采取国内注册公司直接海外上市以外,还可以采取下列方式达到海外直接上市目的:在海外注册一家投资公司,投资控股国内的中国企业,然后控股公司在海外交易所申请上市,所筹资金投回到控股之中国企业,从而达到中国企业间接海外上市的目的(海外证券交易所要求申请采取这种方式发行股票的民营企业应对其外汇来源提供合理的解释),如红筹股上市。截止2002年底全国民营企业在海外上市的企业(不含红筹)共有75 家,其中浙江有5家。从在海外上市的情况看,以在香港证券市场上市居多,目前已有38家境内企业到香港创业板上市。在美国纽约证交所挂牌上市的14家,NASDAQ上市的7家。此外,还有18家中国内地企业在新加坡证券交易所上市。

海外二次上市。即一家企业在一家证券交易所(往往是母国的证券交易所)上市后,该股票同时以增量或存量的方式在另外一家证券交易所上市交易。增量方式,即一家企业通过增资发行代表母国的存托凭证的形式于海外交易所申请上市。存量方式,则是采取介绍的方式上市,也即其已发行证券毋须做任何销售安排而在海外交易所申请上市的方式。这种方式假定该证券已有相等数量为广泛的社会公众所持有,故可预测其在二次上市后会有足够的流通量。

海外买壳上市。买壳上市是指中国企业凭借收购海外上市公司的控制性权益与主要股权,取得上市公司的实际管理权,注入国内企业资产而实现购买上市的目的。买壳上市至少可以有两个作用:一是中国企业利用买壳上市方式,可以即期或短期内注入国内企业于被收购公司,实现收购上市的目的;二是可以避免海外证券交易所上市规则中对新申请人身份的限制,节省时间,尽快上市。我国企业经多次在香港以买壳方式成功上市。目前我国企业——汉枫集团以买壳方式首家获得在加拿大成功上市的民营企业,开拓了我国民营企业在加拿大成功上市的先例。

以投资基金的形式间接上市。利用投资基金的形式实现中国企业在海外的间接上市,即通过设立中外合资的基金管理公司,然后在海外募集设立国家基金,且申请在海外上市,所筹资金适度分散投资于国内市场,使得国内企业也能利用投资基金的集资功能,实现中国企业在海外的间接上市。

民营企业在海外市场上市,除可突破制约企业发展的资金瓶颈,特别是突破外汇资金不足的瓶颈;还可以得到两方面国内无法获得的帮助,一方面是真正实现规范与科学管理,与国际标准接轨。随着国际竞争的加剧,率先按国际标准规范的公司在即将到来的竞争中将更有实力。另一方面海外上市可以提升国内企业的知名度,为企业拓展国际市场奠定了良好的基础。

在民营企业选择海外上市的时候,需要挑选适合企业自身条件的海外上市地点,这是企业成功在海外上市的重要因素,根据对世界主要股票市场的运行特征、上市要求和市场条件的综合比较和分析,可以得出一些基本看法:规模较大,国际知名度较高的企业应优先选择美国、伦敦股票市场上市,以充分利用这两个市场的优势;规模较小,以工程、资源为主的公司在澳大利亚市场上市是较好的选择;中等规模、市场集中在国内的企业,可考虑在香港市场上市,因为香港与内地联系日益紧密,在投资者理解这些公司方面比较容易;产品主要在国际市场,中小规模、运作规范的企业可考虑在新加坡上市,以充分利用该市场的各种优势;日本市场相对独立,适应规模较大,与日本企业或市场有密切联系的公司可考虑在日本上市;规模小,知名度高的高科技企业可以考虑选择NASDAQ上市,这样可以充分利用美国投资者对高科技的青睐融资;规模小,知名度高,市场主要集中在大中华圈的民营企业、高科技企业,选择在香港创业板市场上市较佳;规模不大,致力于开拓国际市场特别是欧洲市场的企业,欧洲的EASDAQ和AIM也是可以考虑的对象。当然,市场是随时变化的,企业的融资渠道应随着有关市场情况的变化,企业条件的变化而进行适时调整。

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