一、境内企业境外直接合作审批程序概述

在通常情况下，中国企业合作者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外合作项目的立项审批；

2、商务部，负责具体境外合作事项审批，并发放中国企业境外合作证书；

3、外管局，负责对境外合作的外汇登记及备案。

中国企业进行境外合作需要经历的流程环节如下图所示（图略）

首先，中国企业合作者需获得发改委对项目的核准。如果项目涉及能源开发或使用大量外汇，则需上报国家发改委核准。

履行上述审批程序后，中国企业合作者还需获得商务部门的核准，取得中国企业境外合作证书；对于某些国家或行业的合作，还需获得商务部的核准。

最后，中国企业合作者需到外管局办理外汇登记，以将外汇汇出中国。

对于境外并购类项目，合作者需根据规定履行向商务部及外管局前期报告的义务。

如果一切顺利，整个审批流程可能要花费数月的时间。

二、具体审批流程及要点

（一）境外合作立项核准

根据国家发展和改革委员会《境外合作项目核准暂行管理办法》的规定，境外合作项目应经国家发改委或其地方机构核准。在取得发改委核准之前，中国合作者不得签署任何具有最终法律效力的文件。2011年，国家发改委下发了《关于做好境外合作项目下放核准权限工作的通知》，进一步简化审批流程并将审批权限下放至地方发改委。

1、审批权限

依照现行规定，根据合作项目和合作金额的不同，境外合作项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：

地方企业实施的中方合作额3亿美元以下的资源开发类、中方合作额1亿美元以下的非资源开发类境外合作项目（特殊项目除外），由省级发展改革部门核准；对中方合作额3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方合作额1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外合作项目，省级发展改革部门在下发核准文件前，需报国家发展改革委登记，国家发展改革委将在收到核准文件的5个工作日内出具《地方重大境外合作项目核准登记单》。经登记的项目核准文件是办理相关手续和享受相关政策的依据。

中央管理企业实施的上述境外合作项目，由企业自主决策并报国家发展改革委备案。

中方合作额3亿美元及以上的资源开发类、中方合作额1亿美元及以上的非资源开发类境外合作项目，由国家发展改革委核准。

前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的合作项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外合作项目，不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。

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